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他开办了一家传媒公司，云设两位大学里的结拜兄弟成了他的股东和左右臂膀。

为了期待已久的婚礼不被布迪破坏，计软件详解教授决定好好对付一下自己的这位老朋友。没想到，云设教授的举动非但没能让布迪消失，云设甚至让他有了一个独立的身体，脱离了教授掌控的他明目张胆地侵入了教授的生活，并且夺走了教授辛劳多年的研究成果——能够让人短暂返老还童的血清。

血清的失窃在教授的家庭里引起了轩然大波，计软件详解每一个人都渴望着能够享受重回青春的快感。经历了上一集中的一番折腾后，云设舍曼教授（艾迪·墨菲EddieMurphy饰）终于要结婚了，云设这位幸运的未婚妻不是别人，正是他的同事丹妮丝（珍妮·杰克逊JanetJackson饰）。然而，计软件详解就在这个节骨眼上，那个隐藏在教授脑中的第二人格布迪再度出现。

局势是如此的混乱，云设教授感到梦幻般的婚礼仿佛离自己越来越远葛雯（凯瑟琳•泽塔琼斯饰）与埃迪（约翰•库萨克饰）是一对银幕夫妻，计软件详解他们一起拍的电影每部都十分卖座。

云设但性情奇怪的导演哈尔不让任何人知道任何剧情。

葛雯是个极度自我的女明星，计软件详解她有一个身兼助理的妹妹琦琦（茱丽娅•罗伯茨饰），她对霸道的姐姐十分忍让，性格温和的琦琦一直暗恋着姐夫埃迪。严肃机警的李探长（成龙饰）和贫嘴的警探JamesCarter(ChrisTucker饰)，云设在成功完成两次的跨国任务之后，这次又迎来了更加艰巨的任务。

另一方面，计软件详解他们还要保护韩领事长大成人的女儿苏阳（张静初），而杀手，却是李探长小时候在孤儿院的好兄弟Kenji（HiroyukiSanada饰）。重重危机之下，云设二人如何应对？尖峰时刻，李探长的中国功夫将扭转乾坤

年近七十的本（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）曾经是一位精明强干，计软件详解事业有成的商人，最终，他还是和大部分老年人一样开始了平淡的退休生活。本对忙碌而又充实的过去无比怀念，云设孤独与内心里蠢蠢欲动的渴望让他做出了重回职场的决定，云设成为了年轻的朱尔斯（安妮·海瑟薇AnneHathaway饰）手下的一名小小员工。